Обучение
Риски контрагента: что произойдёт, если ваш провайдер исполнения обанкротится
Четыре риска, которые вы принимаете, концентрируя своё исполнение на одной организации, как оценить их до подписания и почему сегрегация средств важнее любого пункта договора.
В январе 2015 года Швейцарский национальный банк снял потолок франка к евро. За считаные минуты брокеры с многолетним стажем оказались с отрицательным капиталом, а несколько их клиентов обнаружили, что их средства были не там, где они думали.
Этот эпизод остаётся лучшим доступным уроком о риске контрагента, и большинство соглашений, подписываемых сегодня, не отражают того, что урок усвоен.
Четыре риска
Когда вы концентрируете своё исполнение на одной организации, вы принимаете четыре разных риска, которые лучше не путать между собой.
1. Кредитный риск
Что контрагент не сможет вернуть вам то, что должен: ваши средства, ваши позиции, вашу невыведенную прибыль.
Это очевидный и хуже всего понятый риск, потому что он почти полностью зависит от одной технической детали: сегрегированы ваши средства или нет.
2. Операционный риск
Что контрагент остаётся платёжеспособным, но перестаёт работать: длительный сбой, неудачная миграция, инцидент безопасности.
Менее катастрофичный, чем предыдущий, но более частый. И в момент волатильности невозможность исполнять в течение двух часов может стоить столько же, сколько неплатёжеспособность.
3. Регуляторный риск
Что контрагент лишится лицензии, будет оштрафован или будет обнаружен работающим за пределами разрешённого объёма.
Этот недооценивают больше всего. Если регулятор приостанавливает вашего провайдера, ваша операция останавливается, даже если организация платёжеспособна и её системы работают.
4. Риск концентрации
Что всё вышеперечисленное затронет вас одновременно, потому что у вас одни-единственные отношения.
Сегрегация средств — вот что по-настоящему важно
Если бы вам нужно было оценить лишь одно, это было бы оно.
Сегрегированные средства означают, что ваши деньги хранятся на счетах, отделённых от собственного капитала организации, в банках первого уровня, и не используются для финансирования её операций. В случае неплатёжеспособности эти средства не входят в конкурсную массу: они ваши.
Несегрегированные средства означают, что вы — один из кредиторов. Вы встанете в очередь позади привилегированных кредиторов и получите то, что останется.
Разница между этими двумя ситуациями — это буквально разница между тем, вернёте вы свои деньги или нет.
Спросите конкретно: в каком банке находятся сегрегированные средства? С какой периодичностью сверяются счета? Кто аудирует эту сверку?
Серьёзная организация отвечает на все три без обиняков. Обратите также внимание, фигурирует ли сегрегация как условие её лицензии — а не только как коммерческое обещание, — потому что тогда её нарушение влечёт регуляторные последствия, а не только договорные.
Как провести due diligence, не будучи кредитным аналитиком
Вам не нужна команда риск-менеджмента, чтобы сделать разумную оценку. Вам нужны четыре вещи:
Проверить лицензию в первоисточнике. Недостаточно, чтобы они опубликовали номер: найдите его сами в публичном реестре регулятора. Убедитесь, что юридическое название совпадает точно, что категория лицензии покрывает то, что вам будут оказывать, и есть ли пометки или ограничения.
Понять корпоративную структуру. Кто конечный владелец? Есть ли за этим группа? Где зарегистрирована организация, с которой вы подписываете, — а это не всегда та, что фигурирует на сайте?
Изучить возраст и историю. Недавняя организация не плоха уже потому, что недавняя, но это меняет профиль риска. Важно, есть ли у команды история, даже если организация новая.
Спросить об аудиторе и администраторе. У любой серьёзной регулируемой организации есть оба. Их имена проверяемы.
Регуляторный риск, который почти никто не оценивает
Здесь есть пункт, который заслуживает отдельного внимания.
Проверить, что у контрагента есть лицензия, — это первый шаг. Второй, который почти никто не делает, — проверить, что лицензия покрывает то, что вам будут оказывать.
Категории лицензий не взаимозаменяемы. Организация, авторизованная как посредник при исполнении сделок для клиентов, имеет право исполнять ваши заявки. Той же организации может быть не разрешено поставлять вам оптовый фид, по которому вы исполняли бы в собственной книге, — в ряде юрисдикций этот второй вид деятельности требует отдельного разрешения.
Если вы заказываете деятельность, которую лицензия вашего контрагента не покрывает, и регулятор это обнаруживает, прекращение сервиса — это и ваша проблема тоже.
Как это проверить: запросите точную категорию лицензии, найдите критерии лицензирования, опубликованные этим регулятором, и убедитесь, что деятельность, которую вы собираетесь заказать, значится среди разрешённых. Это полчаса работы — и лучше всего вложенные полчаса за весь процесс.
Диверсификация: когда она окупается
Очевидный ответ на риск концентрации — иметь больше одних отношений. Издержки реальны: больше интеграций, больше сверок, больше отношений для поддержания и меньше объёма на контрагента, что ухудшает ваши условия в каждом.
На практике диверсификация начинает окупаться, когда объём достаточен, чтобы при его распределении условия не слишком ухудшались, и когда операция способна управлять двумя интеграциями без удвоения команды.
Ниже этого порога обычно эффективнее сосредоточиться на одном хорошо оценённом контрагенте, чем распыляться между двумя плохо оценёнными.
Промежуточная альтернатива: держать вторые отношения интегрированными, но неактивными — с выполненной технической работой и подписанным договором. Стоимость поддержания низкая, а время переключения сокращается с недель до часов.
Признаки ухудшения, за которыми стоит следить
Риск контрагента не статичен. Стоит следить за:
- Изменениями коммерческих условий без внятного объяснения
- Устойчивым ухудшением качества исполнения или времени отклика
- Задержками с выводом средств, даже небольшими
- Высокой текучкой в старшей команде
- Изменениями в корпоративной структуре или в месте регистрации
- Новыми пометками в публичном реестре регулятора
Ни один ничего не доказывает. Несколько одновременно — повод активировать ваш запасной план, и именно поэтому его стоит иметь до того, как он понадобится.
Часто задаваемые вопросы
Регулируемая организация не может обанкротиться? Может. Регулирование накладывает требования к капиталу, контроли и обязательства по отчётности, которые снижают вероятность и сильно улучшают положение клиента, если это происходит, — прежде всего благодаря сегрегации средств, — но не устраняют её. Регулируемый значит поднадзорный, а не гарантированный.
Сегрегированные средства всегда возвращаются? Они структурно защищены, потому что не входят в конкурсную массу, и это радикально меняет исход. Процесс может занять время и зависит от качества предшествующей сверки — вот почему стоит спрашивать, с какой периодичностью проводится сверка.
Сколько капитала должно быть у моего контрагента? Регуляторные минимумы сильно различаются по юрисдикции и категории, а минимум — это не цель, а нижняя граница. Информативнее самой цифры то, находится ли организация с запасом выше своего требования и публикует ли что-либо на этот счёт.
Стоит ли просить финансовую отчётность? В институциональных отношениях определённого размера — да, и это не странная просьба. Ответ тоже информативен: категоричный отказ без объяснения о чём-то говорит.
По теме: как читать liquidity agreement — о пунктах, которые управляют этими рисками, и LP, прайм-брокер и prime of prime — чтобы понять, где концентрируется риск в каждой структуре.
Наши проверяемые данные — организация, категория лицензии, дата авторизации и прямая ссылка на публичный реестр FSC Маврикия — находятся в разделе юридической информации, вместе с полностью воспроизведёнными условиями лицензии, включая условие о сегрегации средств клиентов.
